A helyszín egy vidéki kastély, lakói unatkozó arisztokraták. Az időpont 1910, az egyik utolsó boldog békeév. A grófék nyugalmát váratlanul Baracs mérnök (Sárdy János) zavarja meg, aki a faluba építendő vasút terveit jött előkészíteni. A barátként fogadott vendégből nemsokára ádáz ellenség válik, amikor kiderül, ő nem az uradalom, hanem a parasztok érdekeit tartja szem előtt. A bajt csak tetézi, hogy időközben fülig beleszeretett a grófék lányába, Rollába (Németh Marika), akinek felváltva csapja a szelet Pixi és Mixi gróf (a két Latabár) is. Baracs már-már kilátástalannak érzi helyzetét, amikor hirtelen zseniális ötlete támad. Frakkba öltözteti Miska lovászt (Gábor Miklós) és Eleméry grófként mutatja be az estélyen, ahol hamarosan elszabadul a pokol…