Világunkat gyilkos idegen megszállók fenyegetik. És csak egyvalaki elég bátor, hősies és leleményes, hogy felvegye ellenük a harcot - Ben Tennyson! De amikor Ben egy titokzatos múltbéli barátnőjével szövetkezik, Gwen, Kevin és Max szakítanak vele, így fennáll a veszély, hogy Ben alulmarad minden eddigi legveszedelmesebb ellenségével szemben. A tét óriási, az akció pedig lélegzetelállító, hiszen Bennek egész bolygónkat kell megmentenie az idegenek inváziójától!